记者 夏高琴 张智 南京报道

日前，曾一度传言会被农科巨头先正达借壳上市的蓝丰生化（002513）（002513.SZ）宣布了控制权拟变更事项，公司控股股东将由海南锦穗国际控股有限公司（下称“锦穗国际”）变更为郑旭，实际控制人由刘智变更为郑旭。

(资料图)

具体来看，控股股东锦穗国际及其一致行动人江苏苏化集团有限公司（下称“苏化集团”）、苏州格林投资管理有限公司（下称“格林投资”）计划通过协议转让、向特定对象发行股票方式来促成此次控制权变更，而此次变更后苏化集团、格林投资两家原始股东将彻底从蓝丰生化退出。

《》记者注意到，近年来蓝丰生化业绩常年处于亏损状态，而此次控制权变更距离上一次仅过去两年的时间，且新控股方依旧从事的行业与农化行业相差甚远。

本报记者就蓝丰生化拟再次变更控制权致电、致函蓝丰生化证券部门，相关工作人员表示已将问题转达给领导，但截至发稿未收到公司回应。

控制权再变更，原始大股东清退

根据蓝丰生化披露的公告，此次控制权变更由股份协议转让、表决权委托及终止、一致行动、向特定对象发行股票四大步组成。

具体来看，苏化集团、格林投资分别向郑旭转让其持有的蓝丰生化3433.41万股、3312.33万股股份，合计占发行股份前公司总股本的18.04%。转让价格为4.41元/股，转让价格为2.97亿元。同时，锦穗国际、TBP分别向巽顺投资转让其持有的蓝丰生化1700.00万股、1160.11万股股份，合计占发行股份前公司总股本的7.65%，转让价格为1.26亿元。

而表决权转让及终止方面，3月30日，格林投资与锦穗国际签署《表决权委托协议》，约定格林投资将其持有的上市公司3312.33万股的表决权委托给锦穗国际行使。6月16日，格林投资与锦穗国际签署《终止协议》，约定格林投资将所持有的公司3312.33股股份向郑旭转让，锦穗国际放弃上述公司股份的优先权，《表决权委托协议》终止。

而郑旭与巽顺投资则签署了《一致行动协议》，约定巽顺投资应当在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭的一致行动人，决策意见与郑旭保持一致，有效期24个月。

在公司向特定对象发行股票方面，蓝丰生化计划向特定对象兮茗投资发行不超过1.06亿股，募集资金总额不超过4.03亿元，兮茗投资以现金方式全额认购本次发行的股份。而郑旭为兮茗投资唯一股东，持有兮茗投资100%股份。

若上述股份转让、一致行动、定增事项最终均达成，郑旭、巽顺投资、兮茗投资将分别持有蓝丰生化14.36%、6.09%、22.56%股份，郑旭及其一致行动人合计持有公司股票增加至2.02亿股，占发行股份后公司总股本的43.01%，占公司表决权的43.01%。公司控股股东将由锦穗国际变更为郑旭，实际控制人由刘智变更为郑旭。

值得一提的是，本次控制权变更距离公司上次控制权变更仅间隔两年。

2021年3月份，苏化集团将其持有的上市公司3400万股股份（占公司总股本10%）以1.5亿元转让给锦穗国际，格林投资将其持有的3312.33万股股份（占公司总股本9.74%）对应的表决权委托给锦穗国际。此后公司控股股东由苏化集团变更为锦穗国际，实控人由杨振华变更为刘智。

截至2023年一季度末，江苏苏化集团为蓝丰生化第一大股东，持有3433万股公司股份，持股比例9.18%；锦穗国际持有3400万股公司股份，持股比例9.09%，其中1700万股已经质押；苏州格林投资持有3312万股公司股份，持股比例为8.86%，三者构成为一致行动关系，公司实际控制人为刘智。

上述股权转让完成后，锦穗国际持股比例由9.09%下降至4.55%，而苏化集团、格林投资直接清仓。

记者注意到，格林投资是苏化集团控股股东，苏化集团、格林投资早在蓝丰生化上市前就进入公司大股东行列，在锦穗国际入主前，苏化集团为蓝丰生化第一大股东，而两家企业背后的杨振华为公司实际控制人。

扣非净利润连续五年亏损

“一般来说，对于稳健经营的公司，实际控制权的变动不应该对公司对外经营产生重大影响。但是不同的实际控制人在公司治理、管理方法、经营思路、市场策略方面有较大不同，对市场判断、产品方向、业绩指标方面也会各有侧重。”北京市京师律师事务所合伙人律师卢鼎亮接受《》记者采访时说道。

近年来，蓝丰生化经营业绩呈现长期亏损态势。从财务数据来看，近五年来，蓝丰生化虽然营业收入维持在14亿元左右，净利润却有4年为负值，仅在2020年微盈利。具体来看，2018年至2022年，蓝丰生化营业收入分别约为14.8亿、15.04亿元、13.42亿元、14.44亿元、14.45亿元；对应实现的归属净利润分别约为-8.75亿、-5.17亿、0.15亿、-4.91亿和-3.21亿元，扣非净利润已连续五年出现亏损。

公开资料显示，蓝丰生化主要从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售。公司是国内较大的以光气为原料生产农药的企业，也是国内较大的杀菌剂生产企业。

在锦穗国际实控蓝丰生化期间，为了寻找新的盈利点锦穗国际围绕新材料进行产业链延伸，并且动作频频：于2021年先后设立全资子公司蓝丰新材料，积极引入新材料领域研究人员，与四川晨光工程设计院有限公司就芳纶Ⅱ项目工艺技术达成合作协议，并宣布以3.024亿元收购江西德施普新材料有限公司（下称“江西德施普”）100%股权，去年公司顺利通过5000吨/年高温尼龙树脂项目立项评审。

不过相关业务并未能在短期内给企业业绩带来正向提升，今年年初3亿并购江西德施普项目宣布将终止，公司称“为控制投资风险，公司正与交易对手方开展商务谈判，商讨终止该协议的履行”。

如今，蓝丰生化控制权将再度变更，公开资料显示，本次拟入主蓝丰生化的郑旭，曾长期担任天能重工（300569）董事长职务。天能重工自成立以来一直从事风机塔架的制造和销售，是国内专业的风机塔架生产商。2022年11月份，郑旭以个人原因辞去在天能重工的所有职务，此次蓝丰生化披露，郑旭现任兮茗投资执行董事兼经理、安徽旭合新能源科技有限公司（下称“旭合科技”）董事长。据公开报道，旭合科技是一家专注于超高效N型晶硅光伏产品的研发、制造、销售和服务为一体的集成供应商，公司旗下云南东川、青海两大基地目前正在规划建设中，未来三年将形成超20GW、多基地的切片、电池、组件及电站的垂直产业链布局。

一位不愿具名的业内人士向记者表示：“从郑旭之前的业绩可以看到，他主要关注于新能源的商业投资，并且在部分新能源项目方面取得了不错的成果。但是跨界收购拥有特定核心技术、市场渠道等特性农药制造企业的投资相对于新能源等领域的工商投资技术门槛较高，仍需要进一步的研究与思考。因为这位新实控人郑旭对相关产业领域、公司未来方向及估值等等都需要进行深入了解和评估。”

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